株式会社のつくり方

１．株式会社設立の準備

①事業に許認可が必要かを確認する

営もうとする事業の種類によっては、国や都道府県などの行政庁の許認可を得なければ営業できないものもあります。
許認可には要件がありますので、株式会社設立前に関係行政庁と打ち合わせをしたり、行政書士などの許認可の専門家に相談しておくと安心です。

●許認可が必要な事業

②助成金が使えるかを確認

助成金は返済する必要がないお金です。
助成金の中には起業を支援する目的のものがあるので、設立前の検討をおすすめします。
助成金申請の専門家は社会保険労務士となります。

③株式会社の基本事項を検討する

株式会社を設立するためには、会社の商号、本店所在地、資本金の額、発起人、機関設計、設立時の取締役などをどうするかを検討します。

④発起人個人の印鑑証明を用意する

公証人役場で定款認証を行う際に、発起人全員の個人印鑑証明書が１通ずつ必要になりますので用意しておきます。
会社が発起人となる場合には、発起人となる会社の登記簿謄本と会社の印鑑証明書がそれぞれ１通ずつ必要です。

２．設立準備～発起人会

手順１　商号を決める

商号とは会社の正式名称のことです。
商号は自由に選ぶことができますが同一住所で同一商号を使うことはできません。
また不正な目的で、有名な企業と同じ商号を用いることも不正競争防止法で禁止されています。

会社の商号として使える文字は、漢字、カタカナ、ひらがな、ローマ字、アラビア数字のほか、「＆」（アンパサンド）「’」（アポストロフィー）「，」（コンマ）「‐　」（ハイフン）「．」（ピリオド）「・」（中点）の６種類の符号と決められています。

そのほか、株式会社という文字を必ず商号の中で用いなければなりません。
これらの文字が商号の前に来るか後ろに来るかは自由ですが、（株）などの省略記号を使う事はできません。

手順２　目的を決める

目的とは会社が営もうとする事業内容の事です。
会社は定款に定めた目的の範囲内でしか事業を行えないので、将来予定している事業も最初から定款に加えておきます。

手順３　本店所在地を決める

すべての会社は日本国内のどこか一か所に必ず本店所在地を決めて、定款に記載しなければなりません。
本店は実際に本社業務を行っている場所や、自宅や実家、店舗のひとつを本店として登記することも可能です。

手順４　資本金額を決める

資本金とは、これから事業を行う際の元手です。
適性な資本金の金額を決めたら、１株あたりの発行価額と設立時の発行株式数を決めなければなりません。
発行株式数が決まったら、各発起人が、何株ずつ出資するのかを決めます。
また発行する株式は普通株式か、譲渡制限をつけるかどうかも決めます。

手順５　発起人会を開く

発起人とは株式会社の設立企画に参画した者のことを言います。
発起人は定款作成から会社設立のためのさまざまな事務を行います。

なお発起人は１人でも複数でも、自然人でも法人でもなることができます。
ただし法人が発起人になる場合、その法人の事業目的の少なくともひとつと、設立しようとする法人の事業目的が一致していなければなりません。

発起人が複数いる場合、会社の商号や本店所在地、事業目的など会社の基本的な事柄を決めて「発起人会議事録」を作成します。
発起人会議事録は登記に必要な書類ではありませんが、定款で本店所在地を最小行政区画地までしか記載しない場合でも、発起人会議事録に地番まで記載しておけば、法務局に添付して申請書類として利用できます。

発起人が１人しかいない場合には、「発起人会決定書」を作成します。

３．定款の作成（絶対的記載事項）

手順６　定款をつくる

株式会社の基本的な枠組みが決まったら定款を作成します。
定款とは商号や資本金、会社の目的など、会社の基本的なルールを記載した「会社の憲法」的な書類です。

手順６-２　定款に必要な絶対的記載事項

定款にはどんな会社も絶対に書いておかなければならない項目が決められています。それらを「絶対的記載事項」といいます。
絶対的記載事項に記載漏れがあったり、記載内容が法律に違反していると、公証人役場で認証を得ることができず、その定款は無効となります。

手順６-３　設立に際して出資される財産の価額またはその最低限

設立に際して、発起人から出資される財産の価額またはその最低額をそれぞれ記載しなければなりません。
万が一、発起人の一部が出資を実行しなかった場合を考えて、最低額を記載しておくようにします。

手順６-４　発起人の氏名または名称と住所

株式会社設立に参画した者のうち、定款に署名した者を発起人といいます。
発起人の住所は市区町村発行の印鑑証明書と一致するように記載します。
発起人が会社の場合には、その会社の登記上の本店所在地と同じ住所を記載しなければなりません。

手順６-５　発行可能株式総数を記載

発行可能株式総数とは、将来、会社が発行を予定している株式の総数のことで、譲渡制限会社の場合は特に上限はありません。
会社設立に際して作成される定款のことを「原始定款」といいますが、発行可能株式総数については原始定款に記載しなくても、設立登記時までに定めておけばよいこととされています。

４．定款の作成（相対的記載事項～任意的記載事項）

手順７　相対的記載事項と任意的記載事項

相対的記載事項とは、定款に記載して初めてその項目が法的に効力を持つ事項のことです。
（例）取締役の任期は原則２年ですが、定款に定めることによって最長１０年まで伸ばすことができます。

手順７-２　株式の譲渡制限について

相対的記載事項のうち主なものが株式の譲渡制限に関する事項です。
将来、会社にとって望まない相手に株式が譲渡されないように、株式の全部またはある一定の株式について譲渡制限をつけておくことができます。
また譲渡制限をつけた株式について、譲渡の承認をする機関についても、たとえば株主総会や代表取締役などと決めておきます。

手順７-３　株券の発行について

会社法では原則として、株式の権利を表す株券は発行しないこととなっています。
あえて権利を明確にするために株式を発行する場合には、定款に記載しておく必要があります。

手順７-４　機関の設計に関する事項について

株式会社では、最低でも株主総会と取締役を設置しなければなりません。
株主総会と取締役以外に、取締役会や監査役・会計参与などの機関を置く場合には、その旨を定款で定めなければなりません。

手順７-５　取締役の任期の延長について

取締役の任期は、専任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終の定時株主総会までと決まっています。
しかし株式譲渡制限会社の場合には、定款に記載することによって最長１０年まで伸ばすことができます。

手順７-６　監査役の任期の延長について

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終の定時株主総会までと決まっています。
しかし株式譲渡制限会社の場合には、定款に記載することによって最長１０年まで伸ばすことができます。

手順７-７　現物出資について

金銭以外の財産で出資することを現物出資といいます。
現物出資が効力を生じるためには、定款に「現物出資をする者の氏名・名称」「出資の目的たる財産」「その価額」「これに対して与える株式数」を記載しなければなりません。

手順７-８　任意的記載事項について

定款はどのような項目でも会社が自由に定めることができます。
定款に記載してもしなくてもいい事項のことを「任意的記載事項」といいます。
任意的記載事項の主なものに、会社の事業年度や公告の方法、設立時取締役・設立時監査役の住所・氏名などがあります。

任意的記載事項は、定款以外に、たとえば取締役会の決議などで決めることもできますが、定款に記載すれば会社のルールとして株主や会社の機関を拘束する効力があります。
しかし、いったん定款に定めてしまうと、変更する場合には株主総会で定款変更の決議が必要となります。

５．定款押印から定款認証

手順８　発起人の記名と実印の押印

定款を作成するのは発起人の仕事のひとつです。
定款を作成したら、発起人全員が定款に記名して実印で押印しなければなりません。

手順９　定款の認証を受ける

定款は公証人の認証を受けてはじめて法的効力を持つことができます。
公証人役場は全国各地にあり、認証の手続きは、設立しようとする会社の本店所在地と同一の都道府県内なら、どこの公証人役場で行っても構いません。

手順９-２　発起人もしくは代理人の立ち会い

公証人役場では、発起人が作成し記名押印した定款の記載に間違いがないかを確認して認証してもらいます。
そのため原則として発起人全員が定款の認証に立ち会わなければなりません。

発起人のうち全員が立ち会わないで第三者を代理人にすることも可能です。
やむを得ず発起人のうち一部が立ち会えない場合には、代理人を立てて委任状に実印を押印し、公証人役場に提出します。
代理人が公証人と面識がない場合、代理人についても、市区町村が発行する印鑑証明書を提出しなければなりません。

手順９-３　定款１通に収入印紙を貼る

定款３通のうち、１通に４万円の収入印紙を貼り、３通とも公証人に提出します。
収入印紙が貼ってあるものは定款の原本として公証人役場に保管されます。
収入印紙の貼っていない残りの２通のうち、１通は法務局に提出する定款謄本として使用し、残り１通は原始定款として会社に保存しておきます。

手順９-４　発起人の印鑑証明書を用意する

認証に立ち会うかどうかに関係なく、発起人全員が、市区町村の発行する印鑑証明書を各１通ずつ公証人役場に提出しなければなりません。
株式会社などの法人が発起人になっている場合、法務局が発行した登記事項証明書とその会社の印鑑証明書を提出することになります。

手順９-５　認証手数料の支払い

公証人役場に原本として保存される定款に貼る収入印紙代４万円のほかに、認証の手数料として５万円をその場で支払います。
このほか、定款の謄本交付手数料が必要です。

手順９-６　定款の保存と定款を変更する場合

公証人役場での定款の認証は会社設立時だけで、これを原始定款として大事に保管します。
定款の記載内容を変更する場合、公証人役場での認証は不要です。

また、商号などの登記事項を変更する場合を除き法務局や税務署に届け出る必要はありませんが、変更した内容と履歴がわかるように定款変更の株主総会議事録と変更後の定款をセットにしておきます。

６．出資金の払い込み～払い込みの証明

手順１０　出資金の払い込みと口座

この段階ではまだ会社の口座はつくれませんから、発起人または発起人代表の個人口座に、出資金を振り込みます。
発起人本人の口座を使用する場合、口座に残高がある場合でも、自分の口座に資本金を払い込まなければなりません。

手順１１　払い込みを証明する書面の作成

資本金が払い込まれたら、その資本金が確かに払い込まれたことを証明する書類を代表取締役が作成して法務局に退出しなければなりません。

現物出資の場合について

資本金は、金銭出資だけではく現物出資でまかなうこともできます。
現物出資を行う場合には、あらかじめ原始定款に現物出資をする人の氏名、出資の目的たる財産とその価額、その人に割り当てる株式を明記しておく必要があります。

現物出資を行うには、原則として裁判所に申し出て検査役の調査を受けなければなりません。
調査には費用と時間がかかる欠点があります。
ただし、次の場合には検査役の調査が不要となります。

手順１２　財産引継書の作成

現物出資を行った発起人の財産がたしかに会社のものになったことを証明する文書として「財産引継書」を作成します。
財産引継書は設立時取締役の調査報告書に添付して法務局に提出します。
現物出資の目的となっている財産の所有権は、会社設立と同時に会社に帰属することになりますが、名義変更の登記や登録などの手続きは、発起人全員の同意があれば、会社設立後に行うことも可能です。

７．役員選任～調査報告

手順１３　設立時の役員を決める

設立時の取締役や監査役は定款で定めることもできます。
定款で定めなかった場合「設立時取締役・設立時監査役選任決定書」を作成します。
取締役会を置かない会社なら設立時代表取締役も定款に定めることができますが、取締役会を設置した場合、代表は設立時取締役の決議で決めなければなりません。

手順１３-２　発起人が役員になる場合

会社と取締役などの役員の関係は委任契約に基づくものであるため、役員に就任してもらうためには、選ばれた人から就任の承諾を得る必要があります。
そこで、選任された人は、その就任を承諾する旨の書類に記名押印して就任の意思表示を行います。
ただし設立時取締役や監査役に選ばれた人が発起人として定款に記名押印をしている場合、定款の記載がそのまま「就任を承諾したことを証する書類」になります。

手順１３-３　発起人以外の人が役員になる場合

発起人以外の人が設立時取締役や監査役になるときは「就任承諾書」を作成しなければなりません。
就任承諾書には、実際に就任を承諾した日付と承諾する各役員の役職名と住所、氏名を記載します。
設立時取締役（取締役会を設置しない場合）や設立時代表取締役の就任承諾書には、実印を押して、市区町村発行の印鑑証明書を添付するので、住所も印鑑証明書通りに記載する必要があります。
ただし、設立時監査役の就任承諾書には実印を押印する必要はありません。

手順１４　調査報告書を作成する

設立時の取締役や監査役が決まったら、役員になる予定の人は株式の引き受けや資本金の払い込みについて調査し報告します。
監査役を設置していない会社では取締役のみでかまいません。
調査の内容は出資の履行が適法に完了したかどうかに関してです。

調査完了後２週間以内に登記する

この調査報告書は、現物出資があった場合、登記申請の添付書類として法務局に提出しなければなりません。
金銭出資のみの場合には、会社に保管しておくだけで構いません。
設立時取締役・監査役の調査が完了した日（または発起人が定めた日）が、発起設立の手続き完了の日となります。
この日付から２週間以内に登記申請を行わなければなりません。

手順１５　資本金の額の計上に関する証明書

このほか登記書類に添付する書類として資本金の額の計上に関する証明書を作成する必要があります。

８．申請書作成～登記申請

法務局は本局から出張所まで本店所在地の住所に応じて管轄が決まっているので、管轄先の法務局に申請することになります。

手順１６　株式会社設立登記申請書を作成

登記の申請を行うためには「株式会社設立登記申請書」を作成します。

手順１７　登録免許税の支払い

会社の登記申請をするためには登録免許税を払わなければなりません。
株式会社を設立するための登録免許税の額は資本金の額の1,000分の７と決まっていますが、その額が１５万円未満の場合、最低１５万円を納付します。

納付の方法は銀行で現金納付して領収書を添付する方法もありますが、収入印紙で納付する方が手続きが簡単です。
収入印紙で納付する場合、コピー用紙を台紙にして１５万円の収入印紙を貼ります。
台紙と登記申請書をホッチキスで綴じて、代表取締役の印鑑で契印します。

手順１８　別紙を作成する

登記の申請をするためには、登記申請書において「登記すべき事項」を明らかにしなければなりません。
登記すべき事項とは、商号や本店所在地、会社の目的、資本金の額、発行可能株式総数、発行済み株式の総数と種類および数、取締役の氏名、代表取締役の住所氏名など、会社の基本的事項をいいます。

手順１９　書類のとじ方について

登記申請書類は、とじ方の順番があります。

手順２０　オンライン登記

法務局には本局から出張所までありますが、全都道府県の本局では、オンラインで登記の申請を行うことができます。
→オンライン登記に対応する法務局一覧

９．代表印の作成～実印登録

手順２１　会社の代表取締役印を作成する

登記申請と同時に会社の代表印も法務局に届け出ます。
登記が完了したら、株式会社の印鑑証明書と登記簿謄本を取得して、会社の活動を始めることができます。

会社の代表印として届出ようとする印鑑は大きさに一定の決まりがあります。
一辺の長さが１センチ以上３センチ以内の正方形に収まるものでなければなりません。
この範囲であれば楕円形でも構いませんが、判読不能な字体は受け付けてもらえません。

通常は代表取締役の職印を実印として届け出る場合がほとんどですが、代表取締役個人の実印や認印を、会社の実印として使用することも可能です。
代表取締役の職印は、丸い印鑑の中央に「代表取締役之印」と彫り、その周りに会社名を入れて作るのが一般的です。

手順２１-２　会社の銀行印を作成する

銀行口座を開設したり、小切手、手形などに使用するために、銀行印をつくります。
銀行印は通常、代表取締役印と同じように、丸い印鑑の外側に会社名を入れ、内側には「銀行之印」と彫ったものをつくります。

手順２１-３　そのほかの印鑑を作成する

請求書や納品書、領収書に押印するための社判もよく使うものです。
「〇〇株式会社之印」と彫って、認印として使用します。
通常、四角いので、角印とも呼ばれるものです。

このほか商号や本店所在地、代表者名、電話番号の入ったゴム印も必要です。
用途に合わせて、縦と横の２種類を用意する方が多いです。

手順２２　会社の実印を登録する

設立登記の際、会社の代表社印も同時に登録します。
法務局に登録した印鑑が、設立後は会社の実印として効力を発揮します。

手順２２-２　印鑑届出書を作成する

会社の代表者印を登録するためには、印鑑届出書を作成して、登記申請書といっしょに提出します。
印鑑届出書には、代表取締役個人の実印を押印し、市区町村から発行された個人の印鑑証明書も添付します。
ただし、設立登記の場合、登記申請書に代表者個人の実印を添付してあるので、印鑑証明書の添付は省略することができます。

代表者が複数いる場合

代表者が複数いる場合、登記申請人となる代表者が届け出ます。
ほかの代表取締役は、印鑑の届出をしてもしなくてもどちらでも構いません。
複数の代表取締役が印鑑の届出をする場合、それぞれが代表印を用意して、別々の印鑑届出書を作成する必要があります。

１０．印鑑カードの取得～登記簿謄本の取得

手順２３　実印代わりの印鑑カードの取得

印鑑登録が完了したら、印鑑カード交付申請書を提出して、印鑑カードを取得しておきます。
印鑑カードの交付に手数料はかかりません。
印鑑カード交付申請書には、会社の実印として法務局に届け出た代表者印を押します。

登記事項証明書の種類

登記事項証明書には「全部事項証明書」と「一部事項証明書」があります。
全部事項証明書のことを「登記簿謄本」といい、一部事項証明書を「登記簿抄本」といいます。
また、全部事項証明書には「履歴全部事項証明書」「現在事項証明書」「閉鎖事項証明書」の３種類があります。

履歴事項証明書とは、現在、効力を有する登記事項のほか、３年前から請求のあった日までの間に抹消された事項についても証明するものです。
現在事項証明書とは、現在の商号や役員など、現在、効力を有する事項と、登記されている事項に変更があった場合、変更される直前の事項までを証明するものです。
閉鎖事項証明書とは、本店移転などをした場合に、移転前の閉鎖された登記簿に記載されていた事項を証明するものです。

設立直後の場合は、現在事項証明書と履歴事項証明書の内容は一致しますが、通常は履歴事項証明書を取得するようにします。

手順２４　印鑑証明書と登記事項証明書（登記簿謄本）を取得する

設立の登記が完了したら、法務局ですぐに印鑑証明書と登記事項証明書を取得します。
登記事項証明書は、登記簿謄本と呼ばれます。

これらの書類は、銀行口座を開設する場合はもちろん、都道府県税事務所に開業の届出を提出したり、社会保険事務所に加入の届出をする場合添付して提出します。

手順２４-２　登記簿謄本の取得方法

謄本などの書類を取得するためには、登記事項証明書交付申請書に、申請人の住所、氏名、会社の商号、本店所在地などを記入して申請します。

手順２４-３　印鑑証明書の取得方法

印鑑証明書を取得するためには、法務局に備え付けの印鑑証明書交付申請書に、会社の商号、本店所在地と印鑑カード番号を記入し、印鑑カードを添えて申請します。